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建安三年到了，好像各大诸侯说好了一样，几乎都进到入休养的地步中了。
经过这接近十年的诸侯混战，一些小诸侯，或者是实力弱小的诸侯都已经消灭了。剩下的诸侯都在各自的原因中，不能在这一年进行大规模的战斗。
目前拥有兵力超过十万的大诸侯还有很多，比如袁绍，曹操，吕布，刘表以及刘璋。刘表是守户之犬，没有太大的进取心，荆州只有一个南阳郡不在他手里，手里控制的人口达到两百五十万以上，士卒带甲十五万左右。面对吕布，刘表又不想去进攻他。而且荆州派系林立，刘表就是想努力进取说实话也是很难的。更何况他还是后继无人。
那个刘璋是典型的富二代，没有什么大能耐，他老爹就剩他一个儿子了，位置只能给他。可是刘璋能耐太小了，从继承州牧之位以来就没有轻省过。刘表给他捣乱，他勉强赶逐了反叛者，用老将军严颜镇守巴郡，算是挡住了可能来犯的刘表。境内反叛势力很多，就靠着舅兄吴懿，大将张任，庞义等人来平叛，身边的邻居也从妖道张鲁变成了强悍的吕布，刘璋也就更加眯起来了，他还是看好家就是了。刘璋控制的人口有一百五十万左右，帐下士卒也有十万以上。
袁绍方面，他在建安三年四月干掉了公孙瓒。这样袁绍成为了天下第一大诸侯！袁绍坐拥青，冀，幽三州之地。河北就剩下一个贫瘠的并州没有完全到手了，而且并州只有一个诸侯就是上党太守张杨。
张杨也是一个不错的大将，他知道自己不是袁绍的对手，他收拾一下自己的家底，带着亲信眷属跑了！他要去投奔和他私交不错的吕布，他的部将杨丑投降袁绍。这样建安三年六月，袁绍就完成了雄霸河北的计划，坐拥河北四州之地！
而这样袁绍的控制的人口，冀州最多有三百万左右的人口，幽州第二有超过一百万的人口，剩下的并州本身就贫瘠，青州经历战乱最多，人口都不过八十万左右，这样袁绍治下大致有五百五十万人口以上，袁绍帐下带甲之士也超过了五十万，对外号称一百万，他也是天下第一大诸侯！袁绍大战也打了不少，他的粮草也几乎耗尽了。而且灭亡公孙瓒的时候袁绍还发动了不少的民夫，他们需要回去种田。为了粮草问题，袁绍至少到建安四年秋收之前，他是没有能力发动大战的。
不过，袁绍这个人喜欢制衡，这样他的长子袁谭袁显思被封为青州刺史，次子袁熙袁显奕被封为幽州刺史，外甥高干被封为并州刺史，最喜欢的三儿子袁尚袁显甫跟在自己身边。这样的分派，袁绍活着是没有问题，一但袁绍百年之后……
还有大诸侯曹操，曹操在建安二年年底一举平定了淮南和徐州，地盘得到了扩大。可是他为了平定这些地方，加上中原大地干旱的很多，这样使得曹操更加缺粮。曹操控制的人口有四百万左右，麾下带甲士卒也有接近三十万左右，对外号称精兵八十万。
可是曹操地处中原一带，四处都是敌人！他的兵力很难集中起来。这样本来的优势兵力变得极为分散，他的实际作战能力甚至不如吕布，刘璋，孙策之类的身边敌人比较少的诸侯呢！