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要说汉中张鲁也是一个能人，张鲁本来是益州牧刘焉的部将。刘焉这个家伙本来就有野心，他被封为益州牧之后，就命令张鲁去干掉了原汉中太守苏固，刘焉自称有米贼作乱，他不给中央纳税。
刘焉够厉害，而且也稳定了益州。可是天有不测风云，兴平元年，刘焉烂背疮发作，在这一年病死了！刘焉本来有四个儿子，除了老大早夭，活下来的有三个。老二死于李郭之乱，老三身体不好死在自己老爹前头，这时候刘焉只有一个儿子就是老四刘璋刘季玉还活着，只能他接班。
一般人家都疼爱幼子，刘焉也不例外，他对其他儿子都很严格，只有那个刘璋他是非常疼爱的。本来他也没想过让刘璋来接班！刘璋因为被过份疼爱，所以他是文不成武不就的，没什么大本事。这样手下的人不服他，刘表这个家伙也缺德，他鼓动刘璋手下的甘宁等人造反，可是刘璋毕竟兵多将广，这些人没有什么作为。
而且在当时，很多人都在谣传，刘璋的父亲和张鲁留在成都的家眷中的张鲁的寡娘有染！这还得了？刘璋当时已经被撩烦了，他没加思索干掉了张鲁留下家眷。这一下子捅马蜂窝了，张鲁没有后顾之忧了，他公开竖起了反叛刘璋的大旗！刘璋自然不能坐视不理，他派遣大将张任为大将进攻张鲁。
可是张鲁在汉中传扬他所谓的“五斗米教”，他广收人心，而且蜀道艰难，运粮不便，张任打了许久没有便宜可占，他也就收兵回去了。从这时候起，刘璋和张鲁的摩擦就再也没停止过。
张鲁也想要地盘和兵力，可是他的手下就这么多，一个军师阎圃，一个主簿杨松，弟弟张卫，还有杨昂，杨任以及杨柏三将，家底太薄了。
后来兴平二年，吕布派大将高顺带兵去占领上庸这个事情有些让张鲁震惊。要说高顺所部占领上庸只用了一个月时间！要知道上庸虽然没有什么诸侯，但是上庸的申氏家族，他们的申家兄弟申耽和申仪二人，他们极度排外。他们更加视吕布为豺狼虎豹，他们带着自己得家丁和一些土豪，也聚集了万余人。
可是正常人都知道，申家兄弟这种水平能是那高顺的对手吗？两军交战，几乎是一边倒的屠杀！申家在上庸一地被灭尽了！要说高顺用了一个月打败申家有些抬举申家了，实际上高顺更多是在对申家的余毒进行着清理！
消息传过去了，张鲁有些惊了，他知道吕布占领了上庸，如果他的矛头指向汉中自己这点家底能行吗？张鲁对于自己的五斗米教是挺自信的，他手下有三万精锐，这也是够用的。可是面对吕布，这个威名赫赫的家伙，他还是有些发虚，他想趁着高顺立足未稳的时候，把高顺赶走！
可是事情比较倒霉，刘璋正好想收服汉中，他派大将张任去攻打汉中，这样张鲁又被拖住了，两个人打了大半年，没有分出什么胜负。这样唯一的机会就这样被错过了。
张鲁在打退刘璋之后，他有增加了一点点税收，这样张鲁筹集了军粮，在建安元年冬天，他出兵去攻打上庸。